Formación a Medida - Asesorando en un proceso de Adquisición de Empresas

Descubra cómo identificar y mitigar riesgos financieros, económicos y legales


Prevea posibles incidencias y evite conflictos, retrasos y posibles pérdidas económicas

Estos programas pueden adaptarse en contenidos y horarios de acuerdo a sus necesidades. Consúltenos una solución formativa a medida en:

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Programa

MÓDULO I

 

Fases de un proceso de adquisición

Análisis de los aspectos preliminares a considerar antes de diseñar, planificar y ejecutar un proceso de adquisición

Cuáles son los procedimientos habituales para adquirir un negocio. Cómo fijar la estructura de la transacción

  • Análisis del proceso de adquisición de una empresa: La adquisición en proceso de subasta y la adquisición entre industriales
  • Identificación de los profesionales que intervienen en una operación de M&A. Análisis de las funciones
  • Qué documentos e informes son necesarios en el proceso de adquisición de una empresa

Cómo establecer las bases de la futura compra-venta

  • Qué aspectos se recogen en la Carta de Intenciones: MEMORANDUM OF UNDERSTANDING (MOU)
  • El carácter vinculante del MOU en términos de confidencialidad y exclusividad
  • Los acuerdos recogidos en el MOU ante la frustración de una negociación

 

MÓDULO II

 

El análisis financiero y de negocio de la transacción

La Due Diligence Financiera

Utilidad, objetivos y estructura de la DUE DILIGENCE ECONÓMICO-FINANCIERA: cómo evaluar las oportunidades y riesgos

  • Cómo evaluar la capacidad de gestión continuada de la empresa
    • Conocimiento de las características y tamaño del mercado en el que se opera
    • Análisis de la competencia
    • Posicionamiento del objetivo en el mercado: revisión y contraste de las líneas estratégicas
    • Riesgos y oportunidades del objetivo de mercado
    • Razonabilidad del comportamiento de los ingresos previstos en las proyecciones
  • Cómo analizar el comportamiento histórico del resultado operativo
  • Niveles de generación de flujos de caja históricos
  • Posición de deuda neta financiera y vencimientos de la misma. Equilibrio financiero
  • Precio de adquisición, cláusulas de naturaleza económico-financiera a introducir en el contrato de compra-venta o tener en cuenta para la negociación

 

Cuáles son los aspectos relevantes que afectan a la valoración del objetivo: analizando los riesgos y oportunidades de la inversión

  • Viabilidad económico-financiera del Plan de Negocio
  • Cómo comprobar que las hipótesis son suficientes y pertinentes y que han sido aplicadas con correcciones técnicas
  • Cómo evaluar el grado de razonabilidad de maduración de la deuda con arreglo a la recuperación de los activos
  • Criterios para evaluar el grado de liquidez de una inversión

 

 

MÓDULO III

 

DUE DILIGENCE LEGAL Y LABORAL

 

Qué contiene una DUE DILIGENCE LEGAL: objetivos y elementos a verificar

  • Cómo comprobar la situación legal de la Sociedad en las diferentes áreas
  • Cómo identificar los riesgos asociados a la operación
  • Cómo identificar los problemas y áreas de mejora
  • Recomendaciones y alcance de las garantías a prestar en caso de detección de contingencias

Áreas específicas a examinar

  • Aspectos societarios y pactos entre socios
  • Relaciones contractuales con terceros (financiación, operativos, de uso y disfrute, etc.)
  • Titularidad y cargas sobre inmuebles
  • Riesgos asegurados
  • Licencias, permisos y autorizaciones
  • Propiedad industrial e intelectual
  • Protección de datos
  • Litigios

Qué contiene una DUE DILIGENCE LABORAL: objetivos y elementos a verificar

  • Comprobación del grado de cumplimiento de las normas laborales y de Seguridad Social por la Sociedad en las diferentes áreas
  • Identificación y cuantificación de riesgos laborales y de Seguridad Social asociados a la operación
  • Recomendaciones y alcance de las garantías a prestar en caso de detección de contingencias

Áreas específicas a examinar

  • Marco normativo aplicable: convenios colectivos, acuerdos de empresa, políticas de empresa, etc.
  • Política de contratación laboral por la Sociedad: administradores, alta dirección, temporales, a tiempo parcial, relaciones laborales especiales
  • Política retributiva: salarios (metálico y especie, fijo y variable), suplidos de gastos, beneficios sociales, etc.
  • Cumplimiento por la Sociedad de sus obligaciones en materia de Seguridad Social y frente a las Autoridades laborales (cotización, bonificaciones, subvenciones, altas y bajas, variaciones de datos, etc.)
  • Contratos de prestación de servicios celebrados con personas físicas o jurídicas
  • Jornada y horario de trabajo
  • Extinción de las relaciones laborales
  • Responsabilidad derivada de la existencia de un grupo de empresas laboral
  • Representantes de los trabajadores
  • Prevención de riesgos laborales
  • Actas de infracción o liquidación y litigios

 

Qué contiene una DUE DILIGENCE DE RECURSOS HUMANOS: objetivos y elementos a verificar

  • Análisis de las estructuras organizativas de las organizaciones a fusionar
  • Análisis de los perfiles profesionales (desempeño, talento, potencial, etc.) de los miembros del Comité de Dirección de ambas organizaciones de cara a facilitar la toma de decisiones. También pueden ser incluidos los colectivos de Mandos Medios
  • Análisis de los procesos y herramientas en materia de gestión de personas de cara a la integración
  • Identificación y análisis de los factores clave para asegurar el éxito en el proceso de integración de ambas organizaciones (gestión del cambio)
  • Diseño y ejecución del Plan de Comunicación (gestión del cambio)

 

Áreas específicas a examinar

  • Estructuras organizativas, dimensionamiento de los equipos, procesos de trabajo, etc.
  • Procesos de recursos humanos (compensación y beneficios, desempeño, talento, nóminas, formación, selección, etc.)
  • Plan de Comunicación
  • Plan de Gestión de la Integración / Cambio

 

MÓDULO IV

 

Estructura de la adquisición y la DUE DILIGENCE FISCAL

 

Estructura de la adquisición. Impacto fiscal

  • Necesidad de realizar operaciones previas de reestructuración
  • Compra de activos vs. compra de acciones
  • Estudio de una estructura fiscal eficiente (Vehículo, financiación, fondo de comercio, repatriación de beneficios, etc.)

 

Objetivo y elementos a verificar en la Due Diligence Fiscal

  • Objetivos de la Due Diligence Fiscal y sus posibles enfoques en función del fin perseguido
  • La determinación de contingencias fiscales
    • Cómo reflejar todas las contingencias significativas
    • Cálculo de las contingencias fiscales
    • Clasificación de las contingencias fiscales según su grado de probabilidad
  • Examen de la razonabilidad de los créditos fiscales existentes a favor de la compañía y las bases imponibles negativas
  • Valoración de los "activos" fiscales: impuestos anticipados y diferidos, registrados y no contabilizados
  • Acciones posteriores a una Due Diligence Fiscal
  • Garantías sobre riesgos fiscales

 

Impuestos a examinar

  • Impuesto sobre Sociedades
  • IVA
  • Retenciones IRPF
  • No Residentes
  • Locales

 

MÓDULO V

 

Principales contratos de la transacción: objetivos y contenido

 

El Contrato de Financiación

  • Por qué se "apalancan" las adquisiciones
  • Diferentes tipos de financiación en función del rango de la prelación de créditos
  • Finalidades de la financiación
  • Herramientas de gestión del riesgo financiador: Due Diligence, cláusulas de la documentación, garantías
  • Principales elementos de un contrato de financiación

 

El Contrato de Adquisición (SPA)

  • Qué debe contener el contrato de adquisición
  • Cuál es el adecuado régimen de responsabilidad de los vendedores, para una eventual aparición de pasivos ocultos (sean de naturaleza legal, laboral, fiscal o de cualquier otra índole) o una menor existencia de activos en la sociedad adquirida. Las Manifestaciones y Garantías (Representations & Warranties)
  • Cómo establecer las oportunas garantías para asegurar el efectivo cobro de las indemnizaciones en caso de que se originen responsabilidades de los vendedores frente al comprador

 

El Acuerdo entre Accionistas

  • Para el caso de que permanezcamos como socios minoritarios o adquiramos la minoría de una sociedad, cómo protegernos frente al socio mayoritario
  • Qué debe recoger el Acuerdo entre Accionistas
  • Las cláusulas de "salida": "acompañamiento", "arrastre" y "situación de conflicto"

 

Aspectos laborales en la transacción: identificación de acciones posteriores en función de la naturaleza de la transacción

  • Sucesión de empresa vs. compraventa de acciones
  • Existencia de la obligación de comunicar la transacción a los empleados o sus representantes
  • Efectos en el Convenio Colectivo
  • Integración de plantillas y sus consecuencias
  • Homogeneización de condiciones de trabajo
  • Otras posibles acciones post-transacción

 




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Tribuna de Compliance